Recht aktuell

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Aug
15
2019

Zur Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens einer GmbH

In der gesellschaftsrechtlichen Praxis steht gelegentlich die Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens einer GmbH an. Das ist, wie einer höchstrichterlichen Entscheidung neueren Datums zu entnehmen ist, ein gesellschaftsrechtlich heikler Vorgang, sofern der Geschäftsführer dies sozusagen im Alleingang zu unternehmen beabsichtigt. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat nunmehr klargestellt, dass die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ein besonders bedeutsames Geschäft darstellt, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.


Missachtet der Geschäftsführer bei der Eingehung einer solchen Verpflichtung einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt, kann dies gravierende Konsequenzen für den Vertragspartner der GmbH haben:


Dieser kann nämlich aus dem formal durch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers gedeckten Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht kennt oder dieser sich ihm geradezu aufdrängen muss. Dies gilt sogar dann, wenn das Geschäft der Gesellschaft nicht zum Nachteil gereicht.


BGH, Urteil vom 8. Januar 2019 – II ZR 364/18 –


Rechtsanwalt Dr. Ralf Els