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Apr
12
2017

Abänderung von Mehrheitsklauseln in Gesellschaftsverträgen

Gesellschaftsverträge enthalten regelmäßig differenzierte Mehrheitsklauseln je nach Beschlussgegenstand. In der Praxis stößt man auf eine Bandbreite von höheren Mehrheitserfordernissen (z.B. zwei Drittel, drei Viertel oder gar neun Zehntel) bis hin zum Einstimmigkeitserfordernis als Hürde für eine Änderung bestimmter Detailregelungen der Gesellschaftsverträge. Nicht selten gefährden solch hohe Hürden später die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft. Dann stellt sich die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen, vor allem mit welcher Mehrheit eine bestehende Mehrheitsklausel abgeändert werden kann.


Um es vorweg zu nehmen: Die Frage ist trotz einiger höchstrichterlicher Judikate nicht restlos geklärt und nach wie vor umstritten. Zwei BGH-Urteile vom 16.10.2012 (II ZR 239/11 und II ZR 251/10) geben keinen endgültigen Aufschluss. Als Grundsatz zeichnet sich jedoch – nicht unerwartet - ab, dass gesellschaftsvertragliche Mehrheitsregeln nur mit gleicher Mehrheit abgeändert werden können. Bei einer anderen Beurteilung würde die ursprüngliche Intention der Mehrheitsklausel im Ergebnis unterlaufen. Allerdings deuten einige Formulierungen des BGH sowie Äußerungen in der Literatur (zu diesen Entscheidungen - vgl. z.B. Priester, Mehrheitserfordernisse bei Änderung von Mehrheitsklauseln, NZG 2013, 321 ff.) darauf hin, dass es unter dem Gesichtspunkt der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht Ausnahmen von diesem Grundsatz geben kann, etwa wenn die fehlende Zustimmung eine weitgehende Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft zur Folge hätte.


 


Rechtsanwältin Dr. Christina Alexa Baluch