Recht aktuell

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Jun
26
2017

Gesellschafterversammlung bei einer Einmann-GmbH

Die Rechtsprechung hatte sich kürzlich mit folgender gesellschaftsrechtlichen Konstellation zu befassen, die Zweifelsfragen bei der Anwendung des Beurkundungsgesetzes aufwarf:

Eine sog. Einmann-GmbH hielt ihre Gesellschafterversammlung ab. Eine Satzungsänderung wurde beschlossen. Nunmehr tauchte die Frage auf, ob das Protokoll der Gesellschafterversammlung neben der Unterschrift des beurkundenden Notars auch derjenigen des alleinigen Gesellschafters bedurfte. Das ist eine Frage des Beurkundungsrechts. Es geht darum, ob hier die Beurkundung einer Willenserklärung (im Sinne des Beurkundungsgesetzes – vgl. §§ 6 ff. BeurkG) ansteht oder ob es um die Beurkundung einer anderen Erklärung als einer Willenserklärung (im Sinne des Beurkundungsgesetzes – vgl. §§ 36 ff. BeurkG) geht.

Auf den ersten Blick liegt die Annahme nahe, dass es letztlich um die Beurkundung einer Willenserklärung gehen dürfte. Dennoch hat das Oberlandesgericht (OLG) Celle mit gut nachvollziehbarer Begründung anders entschieden:

Die Satzungsänderung im GmbH-Recht sei der klassische Anwendungsfall der Beurkundung einer anderen Erklärung als einer Willenserklärung im Sinne des Beurkundungsgesetzes. Die Beurkundungsform für Willenserklärungen (§§ 6 ff. BeurkG) sei für Gesellschafterbeschlüsse gänzlich ungeeignet, weil die Beschlüsse innerhalb von Kapitalgesellschaften grundsätzlich durch Abstimmung von einer Mehrzahl von Gesellschaftern gefasst würden, so dass die vom Einzelnen abgegebene Erklärung regelmäßig nicht gesondert wahrnehmbar werde und schon deshalb grundsätzlich nicht verlangt werden könne, dass der einzelne Abstimmende den etwa gefassten Beschluss unterzeichnen müsse; zudem ließe sich nicht festlegen, ob auch etwa überstimmte Gesellschafter unterzeichnen müssten bzw. eine Willenserklärung welchen Inhalts sie unterzeichnen sollten.

Bei einer sog. Einmann-GmbH bestehe kein Anlass, von diesen Grundsätzen abzuweichen.

OLG Celle, Beschluss vom 13. Februar 2017 – 9 W 13/17 –

Rechtsanwältin Dr. Christina Alexa Baluch