Recht aktuell

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Jan
16
2019

Limited und harter Brexit

Insbesondere in der Gründer-Szene („Startups“) waren in der Zeit nach der Jahrtausendwende zahlreiche Unternehmer der Verlockung verfallen, zur Vermeidung eines hohen Gründungsaufwands (Erbringung des bei anderen Rechtsformen notwendigen Haftungskapitals) eine Limited (Ltd.) nach englischem Recht mit Sitz in Großbritannien zu gründen, die jedoch tatsächlich nicht in Großbritannien, sondern z.B. in Deutschland oder einem anderen EU-Staat geschäftlich aktiv werden sollte. Die Berufsträger unserer Kanzlei haben übrigens von solchen Konstruktionen stets abgeraten und in keinem Falle daran mitgewirkt. Zudem ist der nicht zuletzt durch die damalige Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (Stichwort: Gründungssitzstaaten – EuGH-Entscheidungen „Überseering BV“, „Centros“, „Inspire Art“) ausgelöste Limited-Gründungsboom deutlich abgeebbt, nachdem der deutsche Gesetzgeber 2008 die (haftungsbeschränkte) Unternehmergesellschaft (UG) als sozusagen „kleine Schwester“ der bekannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) geschaffen hatte.


Gleichwohl gibt es nach unserer Beobachtung in der Bundesrepublik, aber auch im EU-Ausland noch zahlreiche Limiteds. Für diese besteht im Falle eines harten Brexit die Gefahr, dass das Privileg der Haftungsbeschränkung entfällt, was darauf hinauslaufen dürfte, dass die handelnden Gesellschafter mit ihrem gesamten Vermögen haften.


Die Situation ist für die Betroffenen schwierig. Das Bundesjustizministerium prüft im Vorfeld eines eventuellen Tätigwerdens des deutschen Gesetzgebers Möglichkeiten der Hilfestellung. Etlichen diskutierten rechtlichen Ansatzpunkten ist allerdings gemeinsam, dass die Zeit wegläuft. Jedenfalls wirft eine solche Konstellation eine Vielzahl schwieriger Rechts- und Steuerfragen auf, deren Beantwortung durch den Umstand, dass es sich um grenzüberschreitendes Gesellschaftsrecht handelt, nicht leichter wird.


 


Rechtsanwalt Dr. Ralf Els