Transparenzregister wird zum Vollregister - Meldefristen beachten!!!

Zum 01.01.2017 wurde in Deutschland das Transparenzregister eingeführt. Es handelt sich um eine Online-Plattform, die vom Bundesanzeiger geführt wird. Nach § 20 des Geldwäschegesetzes (GwG) sind grundsätzlich alle inländischen juristischen Personen und im Handelsregister eingetragene Personengesellschaften verpflichtet, dem Transparenzregister ihre "wirtschaftlich Berechtigten" mitzuteilen. Wirtschaftlich Berechtigte sind diejenigen natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapital- oder Stimmanteile halten oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Sofern es nur wirtschaftlich Berechtigte gibt, die 25 % oder weniger halten, sind alle Mitglieder des jeweiligen Geschäftsführungsorgans dem Transparenzregister als sog. "fiktive" wirtschaftlich Berechtigte zu melden. Dennoch bestand bislang für die meisten Gesellschaften keine Mitteilungspflicht, da sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten in der Mehrzahl der Fälle bereits aus anderen öffentlichen Registern ergeben haben (sog. "Mitteilungsfiktion"). Diese Mitteilungsfiktion ist jedoch zum 01.08.2021 ersatzlos weggefallen. Daher sind nun nahezu alle juristischen Personen und Gesellschaften dazu verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen. Ausgenommen sind lediglich Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbRs).

Für eingetragene Vereine gilt eine Sonderregelung, nach der die im Vereinsregister hinterlegten Daten automatisch in das Transparenzregister übertragen werden. Eingetragene Vereine müssen also im Regelfall keine Mitteilung an das Transparenzregister vornehmen.

Vor diesem Hintergrund müssen nun sehr viele Unternehmen erstmals ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden und sind darüber hinaus verpflichtet, ihre Eintragungen fortlaufend auf aktuellem Stand zu halten. Zur Umsetzung der neuen Meldepflichten gibt es folgende Übergangsfristen:

30.06.2022 bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (UG, GmbH), Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften

31.12.2022 bei allen anderen transparenzpflichtigen Gesellschaften, z.B. OHG, KG und GmbH & Co. KG.

Trotz dieser Fristen raten wir dazu, die Meldung frühzeitig anzugehen. Bei Verstößen gegen die Meldepflicht drohen erhebliche Bußgelder, und künftig werden sogar bestandskräftige Bußgeldbescheide auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes veröffentlicht, was zu einem erheblichen Reputationsschaden führen könnte.

Aufgrund der komplexen rechtlichen Regelungen ist die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister selbst für erfahrene Praktiker in vielen Fällen eine Herausforderung. Daher empfehlen wir insoweit spezialisierte rechtliche Beratung in Anspruch zu nehmen. Denn auch eine fehlerhafte Meldung kann ein hohes Bußgeld nach sich ziehen 

Rechtsanwalt Dr. Ralf Els