Recht aktuell

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Jan
09
2018

Wichtiger Grund für die Abberufung eines GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers

Im Wirtschaftsleben sind Konstellationen mit einer GmbH, an der nur zwei Gesellschafter (z.B. zu 51 % bzw. zu 49 %, d.h. mit Geschäftsanteilen zu Nennbeträgen von z.B. 255.000 € bzw. 245.000 €) beteiligt sind, nicht selten.  Ebenso häufig ist der Gesellschafter, der über die meisten Stimmen verfügt, zum Alleingeschäftsführer bestellt. Wenn es zwischen diesen beiden Gesellschaftern zu gravierenden Meinungsverschiedenheiten kommt, tauchen mannigfaltige gesellschaftsrechtliche Probleme auf, u.a. dann, wenn der Gesellschafter, der über die meisten Stimmen verfügt, auf Antrag des Minderheitsgesellschafters aus wichtigem Grunde aus seiner Funktion als Geschäftsführer abberufen werden soll, einhergehend mit der fristlosen Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrages.


Es geht bereits los bei der Frage, ob der Geschäftsführer (und Mehrheitsgesellschafter) bei der Abstimmung in der Gesellschafterversammlung mit seinem Stimmrecht ausgeschlossen ist, weil der Beschlussinhalt zugleich auf seinen persönlichen Wirkungskreis einwirkt. Die Problemlage wird zusätzlich noch dadurch verschärft, dass es um eine Abberufung/Kündigung aus wichtigem Grunde geht und man sich die gesellschaftsrechtlichen Konsequenzen vor Augen halten muss, wenn in einer solchen Zwei-Personen-Konstellation der Gesellschafter, der über die meisten Stimmen verfügt, von einem gesellschaftsrechtlichen Stimmverbot betroffen wäre.


Die damit einhergehenden gesellschaftsrechtlichen Probleme lassen sich nicht in wenigen Worten zusammenfassen. Wichtig zu wissen ist, dass sich der Bundesgerichtshof (BGH) vor einigen Monaten in bemerkenswerter Ausführlichkeit mit einer solchen Konstellation befasst und den gesamten Sachstand höchstrichterlich aufgearbeitet hat. Wie so oft bedarf die Übertragung einer solchen höchstrichterlichen Entscheidung auf den Einzelfall einer sorgfältigen Analyse und einer Gewichtung der etwaigen Besonderheiten des Sachverhalts.


BGH, Urteil vom 4. April 2017 – II ZR 77/16 –


Rechtsanwältin Dr. Christina Alexa Baluch