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Apr
17
2019

Zulässigkeit satzungsdurchbrechender Beschlüsse im GmbH-Recht

Die Frage der rechtlichen Möglichkeit einer Abweichung von der aktuellen Satzung stellt sich ab und zu im GmbH-Recht. Die genaue rechtliche Handhabung ist bei näherem Hinsehen schwieriger als auf den ersten Blick vermutet. Das Oberlandesgericht (OLG) Köln hat sich kürzlich ausführlich mit dieser Problematik befasst und seine rechtliche Prüfung zum Anlass für eine umfassendere Gesamtschau genommen.


Es ist nämlich für die Frage der Wirksamkeit so genannter satzungsdurchbrechender Beschlüsse (§§ 53, 54 GmbHG) bei einer GmbH zwischen „punktuellen“ und „zustandsbegründenden“ Beschlüssen zu unterscheiden. Wie sind diese beiden Begriffe zu definieren?


Als „punktuelle“ Beschlüsse werden solche verstanden, bei denen sich die Abweichung von der Satzung auf einen konkreten Einzelfall beschränkt und sich deshalb die Wirkung des Beschlusses in der jeweiligen Maßnahme erschöpft. „Zustandsbegründend“ sind Beschlüsse hingegen, wenn sie einen von der Satzung abweichenden rechtlichen Zustand begründen sollen.


Der bedeutsame Unterschied besteht in der Rechtsfolge:


Punktuell satzungsdurchbrechende Beschlüsse sind wirksam, aber anfechtbar; zustandsbegründende satzungsdurchbrechende Beschlüsse sind dagegen ohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften (u.a. wörtliche Aufnahme in den Satzungstext) unwirksam.


OLG Köln, Beschluss vom 24. August 2018 – 4 Wx 4/18 –


Rechtsanwältin Dr. Christina Bongartz (geb. Baluch)