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Feb
27
2023

Zur Bedeutung der Legitimationswirkung der Gesellschafterliste

Der Bundesgerichtshof (BGH)hat sich in einer außerordentlich umfangreichen Entscheidung - eine Fundgrube für Gesellschaftsrechtler -  u.a. mit der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG befasst und dazu folgende Klarstellungen herausgearbeitet:


Der Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eingetragenen Gesellschafter einer GmbH steht grundsätzlich die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs.1 Satz 1 GmbHG entgegen.


Fehlt dem Kläger die Anfechtungsbefugnis, weil er nicht als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste eingetragen ist, fehlt ihm auch die materielle Berechtigung zur Geltendmachung von auf positive Beschlussfeststellung gerichteten Klageanträgen.


Die Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann analog § 244 Satz 1 AktG nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Gesellschafterversammlung den anfechtbaren Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser Beschluss nicht fristgerecht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist.


BGH, Urteil vom 26.01.2021 - II ZR 391/18  (veröffentlicht in NZG 2021, 831)


 


Das Oberlandesgericht (OLG) Jena hat sich ebenfalls ausführlich mit der Legitimationswirkung der Gesellschafterliste befasst und hierzu folgende Grundsätze (gemäß Leitsätzen der beck-online-Redaktion) aufgestellt:


Im Innenverhältnis zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern ist allein die Eintragung der in das Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste maßgeblich. Diese entfaltet Legitimationswirkung für die Geltendmachung sämtlicher Gesellschafterrechte, ohne dass es auf die wahre Berechtigung ankommt.


Für den Eintritt der Legitimationswirkung kommt es auf den Zeitpunkt der Aufnahme der Gesellschafterliste im Handelsregister an. Bis zur Aufnahme der geänderten Liste in das Handelsregister gilt der durch die alte Liste legitimierte Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft weiter als Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten. Erst mit der erfolgten Aufnahme der geänderten Liste im Handelsregister tritt der Erwerber als Gesellschafter auch gegenüber der Gesellschaft an die Stelle des Veräußerers und es gehen sämtliche Mitgliedschaftsrechte und -pflichten von diesem Zeitpunkt an auf den Erwerber über.


OLG Jena, Beschluss vom 15.02.2021 - 2 W 53/21 (veröffentlicht in NZG 2021, 1025)


 


Rechtsanwältin Dr. Christina Bongartz


 

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