Recht aktuell

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Jun
21
2019

Zur Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG

Beschlüsse in einer GmbH-Gesellschafterversammlung sollten in der Regel rechtlich begleitet werden; dies ist insbesondere dann geboten, wenn im zeitlichen Umfeld eines solchen Beschlusses ein Gesellschafterwechsel erfolgt ist bzw. ansteht oder Veränderungen des Umfangs einzelner Beteiligungen in Rede stehen. In einer derartigen Konstellation dürfte sich der juristische Blick auch auf § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG richten.


Nach dieser Bestimmung gilt im Verhältnis zur Gesellschaft im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligungen als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (vgl. § 40 GmbHG) eingetragen ist. § 16 Abs. 1 GmbHG beinhaltet eine gesetzliche Vermutung und vermittelt die sog. Legitimationswirkung. Greift diese Vermutung, stehen dem betreffenden Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, d.h. auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt.


Mit einem Teilaspekt der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG hat sich jüngst der Bundesgerichtshof (BGH) befasst. Danach greift die Legitimationswirkung sogar bei eingezogenen (!) Geschäftsanteilen. Der II. Senat hat sich in seinem Urteil eingehend mit sämtlichen Gegenargumenten auseinandergesetzt und dabei auch die Materialien zur seinerzeitigen Neufassung des § 16 GmbHG (im Anschluss an die bis zum 31.10.2008 geltende „alte“ Fassung) ausgewertet.


An dieser Stelle ist einstweilen nur der Hinweis auf diese BGH-Entscheidung wichtig. Sie wird in der gesellschaftsrechtlichen Beratungspraxis in ihren Konsequenzen bedacht werden müssen.


BGH, Urteil vom 20. November 2018 – II ZR 12/17 -


Rechtsanwältin Dr. Christina Bongartz