Zur Zulassung eines Vertreters/Begleiters zur Gesellschafterversammlung

Das Oberlandesgericht (OLG) Dresden hat sich kürzlich zu für die gesellschaftsrechtliche Praxis außerordentlich bedeutsamen Fragen geäußert. Zum einen ging es um die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen ein Gesellschafter sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen kann:

Sofern der Gesellschaftsvertrag keine höchstpersönliche Ausübung von Gesellschafterrechten vorsieht, darf sich jeder Gesellschafter in der Gesellschaftsversammlung durch eine mit Vollmacht ausgestattete Person vertreten lassen. Diese Vertretungsmöglichkeit impliziert zugleich ein vom Gesellschafter abgeleitetes Teilnahmerecht des Bevollmächtigten an der Gesellschafterversammlung. Beschränkungen der Zulassung eines Vertreters sind nur bei Vorliegen besonderer Umstände oder eines wichtigen bzw. ihm gleichkommenden sachlichen Grundes anzuerkennen. Lässt sich ein Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung vertreten, hat er allerdings in der Regel keinen Anspruch darauf, daneben selbst an der Versammlung teilnehmen zu dürfen.

Es ist jedoch höchstrichterlich anerkannt, dass sich eine Teilnahmebefugnis von Begleitern daneben ausnahmsweise aus Treuepflichten der übrigen Gesellschafter ergeben kann. Insbesondere dann, wenn schwerwiegende Entscheidungen zu fällen sind und dem Gesellschafter die erforderliche Sachkunde fehlt, besteht Veranlassung zu einer Beraterzulassung.
Wie diese Hinweise bereits erkennen lassen, ist die Rechtsprechung zu diesen gesellschaftsrechtlichen Fragen sehr stark ausdifferenziert, so dass es sich im Zweifelsfalle empfiehlt, die Entscheidung im vollen Wortlaut nachzulesen und/oder rechtzeitig anwaltlichen Rat einzuholen.

Zum anderen ergibt sich In verfahrensrechtlicher Hinsicht aus der Entscheidung des OLG Dresden, dass diese Teilnahme- bzw. Vertretungsrechte im Vorfeld einer Gesellschafterversammlung im Wege einer einstweiligen Verfügung durchgesetzt werden können, sofern die Gesellschaft die Ausübung dieser Teilnahme- bzw. Vertretungsrechte zu verhindern gedenkt.

OLG Dresden, Urteil vom 25. August 2016 – 8 U 347/16 –
Rechtsanwältin Dr. Christina Alexa Baluch